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上海国资国企改革案例学习之飞乐音响并购北京申安

聚行业--国企改革 微信   作者: 金融法律学习笔记  2015-12-16 11:04

国企改革-全文略读:利润弹性巨大,有望铸就国企改革标杆。本次重组具有三大特点:1)混合所有制方案稳妥;2)工程业务爆发立即驱动规模激增;3)引入民资大幅提升原有业务净利率。由此,我们预计“新飞乐”有望成为国企改革中见效速度最快的企业,进入收入、利润率双升的强劲增长通道...


【新闻摘录】

上海国资改革又一市场化重组尘埃落定。126日,并购了北京申安集团、成功重组后的飞乐音响新管理层首次亮相。引人注目的是,曾为被收购方申安集团董事长的民营企业家庄申安,成为新飞乐的总经理。

飞乐音响作为A股市场的“老八股”之一,其改革重组在资本市场上具有不小影响。近年的发展历程中,飞乐音响的主业早已和音响业务无关,亚明公司从事的照明领域是其主业。通过承接重大工程和出色的市场表现,上海老字号亚明灯泡焕发新生。新一轮上海国资国企改革启动以来,飞乐音响通过并购民营企业,做大做强业务的同时,实现混合所有制改革。去年12月,证监会已核准飞乐音响向北京申安联合有限公司采取发行股份及支付现金的方式收购北京申安集团100%股权。

在上海国资改革大背景下,飞乐音响通过收购对方而非引入战略投资者的重组方式独树一帜。重组后,飞乐音响董事长不变,仍是国资出资方的代表;而在大股东仪电集团的坚持下,董事会聘任民营企业家成为新任CEO,显示出打造混合所有制经济、激发国企活力的决心。

释义

“飞乐音响”:上海飞乐音响股份有限公司,;

“申安联合”:北京申安联合有限公司;

“申安集团”:北京申安投资集团有限公司;

“仪电电子集团”:上海仪电电子(集团)有限公司;

“芯联投资”:上海芯联投资咨询有限公司;

“庄申安”:申安集团实际控制人,自然人。

【交易方背景】

飞乐音响:

飞乐音响经营范围为:计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)。

申安联合:

201449日,庄申安设立申安联合,注册资本10,000万元,办理了工商设立登记。2014521日,申安联合通过股东决议,公司注册资本增至25,330万元,庄申安认缴实收资本25,330万元;2014529日申安联合完成工商变更登记。申安联合系为完成本次交易而设立,截至本报告出具日除持有北京申安集团85%股权外,未开展其它业务。

交易标的:申安集团


【方案摘要】

飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85%股权,通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15%股权,同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行,募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金,具体内容如下:

1飞乐音响拟向申安联合发行168,442,082股股份,购买其持有的北京申安集团72.25%股权;另向申安联合支付现金20,272.50万元,购买其持有的北京申安集团12.75%股权;上述两项合计,本公司以发行股份及支付现金方式向申安联合购买其持有的北京申安集团85%股权;

2飞乐音响拟向庄申安支付现金23,850万元,购买其持有的北京申安集团15%股权;

3飞乐音响拟向仪电电子集团及芯联投资非公开发行股份募集配套资金53,000万元,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后,飞乐音响将持有北京申安集团100%股权。

【飞乐音响股权结构】


【交易后飞乐音响股权结构】


【核心提示】

1、本次交易前,飞乐音响第一大股东为仪电电子集团,持股比例为18.79%,实际控制人为上海市国资委。

2、本次交易后,飞乐音响第一大股东仍为仪电电子集团,持股比例为21.85%,本次发行股份购买资产的交易对方申安联合将成为第二大股东,持股比例为17.10%。公司控股权未发生变化,实际控制人仍为上海市国资委。

3、本次交易方案中,向第一大股东仪电电子集团及关联方芯联投资两家确定投资者募集配套资金,目的之一在于保持与巩固本次发行股份购买资产后公司的控股权不发生变化。假设本次发行股份购买资产无配套募集资金,本次交易后,申安联合持股比例为18.56%,为第一大股东,仪电电子集团持股比例将降低至15.30%,变为第二大股东;按照本次交易方案,本次交易后,仪电电子集团持股比例上升至21.85%,比第二大股东申安联合持股比例17.10%高出4.75%


【机构点评1

对于重组方案本身,市场专业人士也普遍给予了较高的评价。相关人士认为,方案至少在几个方面呈现出亮点:一是收购的标的资产定价合理,盈利水平及增速可期;二是精心设计交易结构确保上市公司控制权不变;三是大股东现金注资及高价发行保护上市公司利益;四是形成混合所有制、股权多元化的公司治理优势。

综上,飞乐音响作为国有上市公司,具有资金、技术、人才、管理等方面的优势,而本次收购的申安集团作为一家在市场上摸爬滚打多年的民营企业,在市场开拓、客户资源、整体服务方面优势明显,交易双方存在很大的互补性,未来协同整合效应的空间巨大。交易双方除了在业务方面的整合外,还将在股东层面形成混合所有者和股权多元化的治理机制,充分发挥国企、民企各自的长处,避免一股独大,在业务发展战略和方向上形成合力,提高决策与治理水平,发挥前所未有的体制优势,从而保障重组后上市公司的长期健康发展。

【机构点评2

国资通过现金增资股权比例由原先的19%增加至21%以上,保持了国资作为第一大股东的相对控股地位。另一方面,重组后民资占比17%,将充分发挥民资企业的经营作用。本次方案兼顾了国资相对控股(22%)、民资占比较高(17%)、管理层激励的各方因素,稳妥、完善而具备高度可行性。

依托国资资源、发挥民资能力,工程业务有望率先爆发。申安集团为LED照明工程龙头,融入飞乐音响后将依托上市公司平台及大股东仪电电子资源,有望进一步提高增速而实现跨越式发展。2014 611日,上海能效中心、节能监察中心与大股东仪电电子、亚明照明分别签署了战略合作协议,我们认为此举将使“新飞乐”获得照明工程市场的战略优势,将申安的工程业务能力充分放大,并有望迅速做大公司收入规模。

引入民资提升效率,净利率有望大幅攀升。飞乐音响原有照明业务拥有近100年的“亚”字品牌,毛利率也处于22%~23%的行业平均水准,却因费用率过高处于亏损边缘,远低于行业11~14%的平均水平。我们认为本次改革之后,民资的引入将盘活传统业务,拉动销售的同时也将带来管理机制改善、效率提升,预计公司2015年起原有业务的净利润率也将进入高速提升通道。

利润弹性巨大,有望铸就国企改革标杆。本次重组具有三大特点:1)混合所有制方案稳妥;2)工程业务爆发立即驱动规模激增;3)引入民资大幅提升原有业务净利率。由此,我们预计“新飞乐”有望成为国企改革中见效速度最快的企业,进入收入、利润率双升的强劲增长通道,进而做强做大,从而成为上海国企改革的标杆企业。


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